繼現(xiàn)代制藥、國藥一致拉開國藥集團(tuán)資產(chǎn)整合大幕后,天壇生物緊隨而上。在停牌長達(dá)3個(gè)月后,天壇生物于今日掀開重組“面紗”,公司擬向控股股東中生股份出售疫苗資產(chǎn),同時(shí)購買中生股份擁有的優(yōu)質(zhì)血液制品資產(chǎn),由此推進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)整合。值得一提的是,這是中生股份踐行解決與上市公司同業(yè)競爭承諾的關(guān)鍵一步。本次交易完成后,天壇生物將成為中生股份旗下唯一血液制品平臺(tái)。

從重組草案來看,本次圍繞中生股份的資產(chǎn)整合分為“兩步走”：第一步,天壇生物擬以現(xiàn)金14.03億元向中生股份出售北生研100%股權(quán),并以現(xiàn)金4.029億元向中生股份出售長春祈健51%股權(quán),交易完成后,天壇生物將不再持有北生研和長春祈健的股權(quán),中生股份將直接持有北生研100%股權(quán)及長春祈健61%股權(quán),并通過其全資子公司長春所間接持有長春祈健39%股權(quán)；第二步,天壇生物的控股子公司成都蓉生以現(xiàn)金3.608億元向中生股份購買貴州中泰80%股權(quán),交易完成后,天壇生物間接持有貴州中泰80%股權(quán)。本次資產(chǎn)出售交易與資產(chǎn)購買交易同時(shí)生效、互為前提。

值得關(guān)注的是,本次交易主要是為解決中生股份與上市公司的同業(yè)競爭問題。據(jù)了解,本次交易前,天壇生物主要從事疫苗制品業(yè)務(wù)和血液制品業(yè)務(wù),控股股東中生股份下屬的長春所、上海所、武漢所、蘭州所、成都所在疫苗制品業(yè)務(wù)領(lǐng)域與上市公司存在一定同業(yè)競爭,中生股份下屬的蘭州所、武漢所、上海所及貴州中泰則在血液制品業(yè)務(wù)領(lǐng)域與上市公司存在一定同業(yè)競爭。

2016年2月,中生股份再次作出解決與上市公司同業(yè)競爭問題的承諾,將積極致力于所屬企業(yè)的業(yè)務(wù)整合工作,目前已經(jīng)確定了將天壇生物打造為旗下唯一血液制品業(yè)務(wù)平臺(tái)的基本方案,即將所屬經(jīng)營血液制品業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)以作價(jià)入股天壇生物控股子公司成都蓉生等方式轉(zhuǎn)入上市公司,同時(shí),天壇生物將把下屬經(jīng)營疫苗資產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給中生股份。

本次交易完成后,天壇生物疫苗制品業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)將全部轉(zhuǎn)移給中生股份,上市公司與控股股東之間在疫苗制品業(yè)務(wù)方面將徹底解決同業(yè)競爭問題。不過,需要注意的是,本次交易完成后,中生股份所屬經(jīng)營血液制品業(yè)務(wù)的貴州中泰控制權(quán)將轉(zhuǎn)移至天壇生物,但中生股份下屬子公司上海所、武漢所、蘭州所仍從事部分血液制品業(yè)務(wù),公司與控股股東在血液制品業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭尚未完全消除。

天壇生物表示,中生股份正在持續(xù)推進(jìn)該等血液制品業(yè)務(wù)注入上市公司而需進(jìn)行的剝離分拆工作,并已取得一定進(jìn)展,但上述工作全部完成尚需一定時(shí)間。根據(jù)中生股份出具的承諾,該等同業(yè)競爭應(yīng)于2018年3月15日之前消除。

本次交易中,天壇生物向中生股份購買貴州中泰控制權(quán)是中生股份將天壇生物打造為唯一血液制品業(yè)務(wù)平臺(tái)的第一步。本次交易完成后,上市公司將利用貴州中泰已開設(shè)的現(xiàn)有采漿站以及生產(chǎn)線進(jìn)一步提高其血液制品產(chǎn)能。此外,上市公司亦可通過本次交易在貴州省提前進(jìn)行戰(zhàn)略布局,有利于上市公司在未來進(jìn)一步開發(fā)貴州省的采漿資源,促使上市公司運(yùn)營效率提升,并優(yōu)化業(yè)務(wù)的發(fā)展。

此外,本次交易亦被視為國藥集團(tuán)積極開展混合所有制改革的重要環(huán)節(jié)。2014年7月15日,國資委在央企層面啟動(dòng)“四項(xiàng)改革”試點(diǎn),國藥集團(tuán)等6家央企入圍,其中國藥集團(tuán)為央企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和央企董事會(huì)行使高級(jí)管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理三項(xiàng)職權(quán)的試點(diǎn)企業(yè)之一。

目前國藥集團(tuán)旗下?lián)碛?1家全資或控股子公司,以及國藥股份、國藥一致、天壇生物、現(xiàn)代制藥4家A股上市平臺(tái)和國藥控股、中國中藥2家港股上市公司。有業(yè)內(nèi)人士分析指出,國藥集團(tuán)未來將進(jìn)一步深化混合所有制改革,解決此前改革不徹底、不到位帶來的經(jīng)營管理問題。資產(chǎn)整合大方向則是,國藥控股作為國藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)運(yùn)營最終唯一平臺(tái)；中國中藥作為中藥生產(chǎn)平臺(tái)；國藥一致成為國藥旗下兩廣醫(yī)藥商業(yè)和醫(yī)藥零售平臺(tái)；天壇生物和現(xiàn)代制藥則分別作為未來血液制品平臺(tái)和化藥平臺(tái)。